鹏起而落：复盘一个高杠杆夺权的疯狂游戏

生当似鹏起，死亦如鲸落。

这两句描绘出悲壮的意象：大鹏一日同风起，扶摇直上九万里；而座头鲸死时，尸体沉入漆黑深海的过程叫鲸落。

*ST鹏起(600614.SH)之名，就是如此应景。

6月5日，*ST鹏起披露了两则公告，透露出目前面临的窘境：AB股面临暂停上市的风险。公司股价跌破面值，这与*ST鹏起涉及大量违规担保和资金占用带来的风险不无关系。此外，公司被证监会立案调查，不可能进行资本运作，自救将会更加困难。

*ST鹏起的前身，可追溯到1992年8月上市的胶带股份。其后城头变幻大王旗，公司名称也先后改为三九发展、*ST发展、G*ST发展、G*ST鼎立、*ST鼎立、ST鼎立、鼎立股份，直到2017年1月更名为鹏起科技。

1968年出生的张朋起，和1973年出生的妻子宋雪云同为洛阳人。张鹏起1990年7月毕业于华北航天工业学院电子工程系后，就职于航空航天部第六一三研究所，历任海南宇航电光技术总经理助理、威海泓源实业总经理、洛阳逐原经贸总经理、洛阳彤鼎精密机械总经理、洛阳鹏起实业总经理。

2019年7月8日，张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被浙江丽水市公安局刑事拘留，留下宋雪云苦苦支撑着上市公司*ST鹏起的一摊子事。

在丽水、东阳一带，民间融资甚为发达，出事的也多，吴英案是影响较大的一个。2017年4月28日，东阳警方通报称，鼎立集团因涉嫌非法吸收公众存款，相关负责人已被采取强制措施，其中包括创始人许宝星夫妇、董事长许明景（许宝星之子）及妻子、任国权（许宝星之婿）夫妇等13人。2019年5月，该案进行了开庭审理。

张朋起与许宝星家族的交集可追溯到2015年。当时，鼎立股份以非公开发行股份的方式作价13.52亿元购买鹏起实业100%股权，占鼎立股份总股本的7.59%，张朋起成为上市公司第三大股东。第一大股东是鼎立集团，第二大股东是曹亮发、曹文法兄弟。

曹家兄弟是如何成为二股东并进入管理层的呢？可以说是张朋起的先行者。因为鼎立股份在收购鹏起实业之前的2014年，以发行股份结合支付现金方式，作价18亿从曹家兄弟手中购得丰越环保。实际上，丰越环保对上市公司的利润贡献，比鹏起实业更大。但张朋起控制上市公司的后来居上势头，让曹家兄弟有了小九九。

那期间，陷入民间集资纠纷的许宝星已萌生退意。鼎立股份三足鼎立，到底由张朋起或曹家兄弟接手，成为明争暗斗的悬案。2016年5月，许宝星与张朋起似乎已经达成了默契。

这一年8月8日，张朋起及其一致行动人通过协议方式，又受让鼎立控股持有的上市公司13300万股股份，占鼎立股份总股本的7.59%。至此，张朋起及其一致行动人合计持有上市公司总股本的15.18%。公告称，此次股权收购的价格为11.97亿元，其资金来源为张朋起自筹，资金来源合法合规。此次股权收购，使得张朋起及其一致行动人成为鼎立股份的第一大股东，鼎立集团成了第二大股东，曹家兄弟退至第三大股东。

不足五天时间，8月12日，张朋起又质押了13300万股。这一数字正是张朋起此前收购的股权数量。这种套路也很常见，一般是先签订协议收购股权再进行质押套现，将套现的资金用于支付股权收购款。

但2016年8月21日，北京德恒律师事务所认定，鼎立股份目前不存在控股股东及实际控制人。因为第二、第三大股东的股权之和超过了张朋起及其一致行动人。

很显然，曹家兄弟从中作祟。在他们看来，张朋起的中途杀入，破坏了他们接盘的计划。双方已成水火。

许宝星家族因民间集资，已自顾不暇。鼎立股份因担保而被牵连，张朋起决定与许宝星家族进行切割。

2017年1月23日起，鼎立股份变更为鹏起科技，B股证券简称由“鼎立B股”变更为“鹏起B股” 。3个月后，许家13人被一锅端。

剩下的双方开始商谈解决方案，于是有了2018年一开年的分手公告。1月26日，鹏起科技披露称，拟以12.5亿元卖掉丰越环保51%的股权，接盘方正是曹家兄弟。

这起交易最终以失败告终，因为监管层不同意。理由很简单：丰越环保最赚钱，为什么要卖？卖给自家股东，为什么要关联交易？既然卖，为什么还留49%？

买卖不成，曹家兄弟开始变着法地减持股权。2017年，曹亮发及其妻子向敏向方正证券质押了股票，后被方正证券起诉，实行了被动式减持。

这边忙着套现离场暂且不表，再来看那边的张朋起。

实际上，已登大宝的张朋起，日子也不好过。为确保上市公司控制权，他以很高的杠杆率疯狂融资，以进行二级市场增持。

我们来复盘张朋起的高利贷手法。

第一步：2017年2月，广金小贷向鹏起科技员工每人发放贷款500万元，鹏起科技作为全部63宗案件的借款担保方（该方法几乎重演了许家借债、上市公司担保的套路）。根据2018年11月的诉讼情况，金融借款合同纠纷共涉及68宗案件，涉讼借款本金共计3.4亿元。

这笔资金的最终用途是转借给宋雪云用于发起设立结构化信托，用来增持公司股份。

第二步：设立云南信托玺瑞23号信托计划。张朋起、宋雪云等一致行动人出资4亿元，其余8亿元为信托计划募集而来，即1:2倍杠杆。公告称，“其中一般级委托人宋雪云的4亿金额来源为自有资金”。

2017年6月，通过云南信托玺瑞23号集合资金信托计划嵌套厦门信托天勤十号单一资金信托的方式进行增持后，宋雪云及一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东和第三大股东持有上市公司股份之和。因此宋雪云及一致行动人成为上市公司的实际控制人。

此次增持股票的主要价格区间为11—13元。张朋起控制鹏起科技的愿望终于达成。

第三步：崩盘。2018年2月杠杆信托到期时，鹏起科技的股价只有10元上下，跌穿预警线，优先级资金也已经受损。信托计划被迫展期半年。

从2017年2月到2018年9月这段时间内，有迹象表明张朋起通过民间借贷、违规暗保等四处筹措资金，只为了填补这12亿元的资金窟窿。

到了2018年10月，鹏起科技的股价跌到了不足4元，张朋起违规对外大笔借款、担保的事情再也无法掩盖。

12月28日，张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技16.95%的股份所代表的投票权全权委托给广金资本行使。

2019年7月，张朋起被抓，高杠杆融资控制上市公司的故事正式告一段落。同一时间，宋雪云放弃其持有的信托计划所有权益。民生银行8亿元理财资金作为杠杆信托的优先级受益人亏损巨大。

12月2日，*ST鹏起实际控制人与万方集团签署《债权债务重组协议》，提出了解决资金占用和违规担保的措施。万方还派出刘玉进入董事会，2020年1月担任董事长。但万方集团代张朋起偿还占用资金事项至今无实质性进展。

截至2020年4月30日，由于受疫情影响，万方集团未能收回相关款项，也未向上市公司支付代偿占用资金款项。张朋起与万方集团正在协商《补充协议》事宜，双方能否达成一致存在不确定性。

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